并国资改革一〔2020〕151号

太原市人民政府国有资产监督管理委员会

关于印发《太原市国资委出资企业

公司章程管理办法》的通知

各监管企业：

《太原市国资委出资企业公司章程管理办法》已经2020年9月28日市国资委主任办公会议审议通过，现予印发，请认真贯彻执行。

                                太原市国资委

                              2020年10月19日　

太原市国资委出资企业公司章程管理办法

第一章  总则

第一条　为依法履行国有资产出资人职责，规范太原市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）所出资企业公司章程的管理工作，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》（以下分别简称《公司法》《国资法》）《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规和政策规定，参照省国资委《山西省省属国有企业章程管理办法》，制定本办法。

第二条　市国资委出资企业章程的制定、修改、审核、批准和备案事项适用本办法。

第三条　本办法所称出资企业，是指太原市人民政府授权市国资委履行出资人职责的国有独资公司、国有控股公司、国有参股公司。

第四条　出资企业公司章程制定和修改的基本要求：

（一）公司章程的制定和修改应当符合《公司法》《国资法》以及其他有关法律、法规和政策的规定。上市公司章程除按照本办法规范管理外，还应当符合《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》等有关要求；

（二）公司章程的制定和修改应当充分体现出资人（股东）的意志，坚持依法依规、明确出资人（股东）及相关利益方的权利和义务、规范各治理主体议事规则及促进企业创新发展的原则，并符合“以管资本为主加强国有资产监管”的要求；

（三）出资企业应按照《公司法》第十九条规定，在公司章程中明确公司依法设立中国共产党的组织，开展党的活动等组织保障内容。其中，国有独资公司和国有控股公司章程应明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位和重大事项决策时的前置程序，按照“四同步”“四对接”的要求落实党建工作；国有参股公司探索实施党建工作进章程。

第二章　章程的制定

第五条　发生下列情形之一时，应依法制定出资企业章程：

（一）设立新的出资企业；

（二）出资企业合并或分立；

（三）国有独资企业改制为国有独资公司、国有控股公司或国有参股公司；

（四）其他应当制定出资企业章程的情形。

第六条　公司章程应包括但不限于以下内容：

（一）公司章程应按照出资企业的功能定位，结合企业实际，明确公司宗旨、公司经营范围等内容；

（二）出资企业中有限责任公司章程必须载明《公司法》第二十五条所列事项，出资企业中的股份有限公司章程必须载明《公司法》第八十一条所列事项；

（三）公司章程应按照权责明确、分类监管、规范透明的原则，对公司法人治理结构作出制度安排，就出资人（或股东（大）会及股东）、党委会、董事会、监事会、经理层的各自职责和履职程序作出明确界定。根据资产规模、管理幅度、行业特征等实际情况，依法、合理确定董事会、监事会、经理层班子职数，并在公司章程中予以明确；

（四）公司章程应根据各自实际情况和发展阶段设置体现企业特点的相关条款。

第七条　国有独资公司章程的制定，应履行以下程序：

（一）市国资委授权公司董事会（新设立的公司为筹备组）制订草案；

（二）公司董事会（筹备组）讨论研究章程草案后，报市国资委初审。市国资委收到章程草案后，于7个工作日内提出初审意见；

（三）公司董事会（筹备组）根据市国资委初审意见修改完善后报市国资委。市国资委主任办公会议通过后印发正式章程；

（四）公司应当在正式章程报送公司登记机关备案后，2个工作日内将公司营业执照副本复印件报市国资委备案。

第八条　公司董事会（筹备组）提请市国资委审核时，应提交以下材料：

（一）设立公司的依据；

（二）关于制订公司章程的请示及章程草案说明；

（三）公司董事会决议或公司筹备组会议纪要；

（四）企业法律顾问或企业法律事务机构（或律师事务所）对公司章程草案出具的法律意见书；

（五）市国资委要求提供的其他资料。

第九条　国有控股、参股公司章程依法由公司股东共同制定。市国资委派出的股东代表负责章程制定的有关具体工作，应履行下列程序：

（一）市国资委派出的股东代表与其他股东协商拟订章程草案，及时向市国资委报告工作进展情况、各方意见分歧和其他有关信息，听取并执行市国资委的意见，维护市国资委的权利；

（二）市国资委派出的股东代表应在国有控股、参股公司的股东（大）会、创立大会表决章程草案的15日前，将拟提交表决的草案先行提交市国资委主任办公会议审议；

（三）市国资委主任办公会议审议通过后，市国资委派出的股东代表与其他股东召开股东（大）会或创立大会，按照市国资委主任办公会议决定发表意见，行使表决权；

（四）市国资委派出的股东代表在股东（大）会或创立大会表决通过后，将章程正式文本报市国资委履行签章手续；

（五）市国资委派出的股东代表或公司应当在章程报送公司登记机关备案后，2个工作日内将公司章程及公司营业执照副本复印件报市国资委备案。

第三章　章程的修改

第十条　发生下列情形之一，应及时修改章程：

（一）《公司法》等有关法律、法规修改，或出台新的法律法规及规定，公司章程与之相抵触；

（二）出资企业的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东（大）会或国有独资公司出资人决定修改公司章程；

（四）发生应当修改章程的其他情形。

第十一条　出资企业修改公司章程，应按照第十二条、第十三条执行。其中，章程修改涉及党委会、股东（大）会、董事会、监事会、经理层、注册资本、经营范围、收益分配、公司合并、分立、解散、清算等关键条款的，须提交市国资委主任办公会议研究，审批程序参照第七条、第九条执行。  

第十二条　国有独资公司章程修改，应履行下列程序：

（一）修改公司章程的请示，经公司董事会讨论研究后，连同董事会决议、章程修改说明及依据、公司章程修正案草案、公司原章程、公司营业执照副本复印件等材料一并报市国资委审核；

（二）市国资委审核同意后，出具修改公司章程的批复；

（三）依据市国资委的批复，公司出具章程修正案正本（公司法定代表人签字）；

（四）公司应当在章程修正案正本报送公司登记机关备案后，2个工作日内将章程修正案正本报市国资委备案。

第十三条　国有控股、参股公司章程修改，应履行下列程序：

（一）公司章程修正案草案，经公司董事会讨论研究后，连同董事会决议、章程修改说明及依据、公司原章程、公司营业执照副本复印件由市国资委派出的股东代表报市国资委；

（二）市国资委收到草案后，于7个工作日内对章程草案提出审核意见，出具关于章程修订的决定；

（三）市国资委派出的股东代表持市国资委关于章程修订的决定在股东（大）会上发表意见，行使表决权；

（四）市国资委派出的股东代表持股东（大）会决议、市国资委关于章程修订的决定、章程修正案正本，报市国资委履行签章手续；

（五）市国资委派出的股东代表或公司应当在章程修正案正本报送公司登记机关备案后，2个工作日内将公司章程正本报市国资委备案。

第四章　章程的执行和监督

第十四条　市国资委出资企业各治理主体应当严格按照公司章程规定行使权利、承担义务，全面、正确履行公司章程规定的相应职责，维护公司章程的严肃性和权威性。

    第十五条　市国资委应加强对章程落实情况的监督检查，行使股东权利，及时纠正与章程不符的规定和行为。

    股东（大）会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，市国资委作为出资人可以依法请求人民法院撤销相关决议。

第十六条　在出资企业公司章程的制定、修改、审核、批准、备案以及公司章程实施过程中，市国资委、出资企业及有关人员违反法律法规规定的，依法承担相应的法律责任。

第五章  附  则

    第十七条　市国资委出资企业应参照本办法，加强对其全资、控股及参股公司章程的管理，其中，重要子企业章程制定、修改后，应报市国资委备案。

    第十八条　各出资企业可参照本办法附件中《太原市国资委出资国有独资公司章程（范本）》《太原市国资委出资国有控股有限责任公司章程（范本）》，根据企业实际情况，拟定公司章程。

　　第十九条　本办法由市国资委负责解释。

第二十条　本办法自印发之日起施行。

附：1.《太原市国资委出资国有独资公司章程（范本）》

    2.《太原市国资委出资国有控股有限责任公司章程（范本）》