《太原市国资委出资企业公司章程管理办法》政策解读
发布时间：2020-11-23 来源：太原市人民政府办公室
一、文件起草背景
根据《太原市国资委关于公布规范性文件清理结果的通知》（并国资法规〔2018〕219号）精神，《太原市国资委出资企业公司章程管理暂行办法》（并国资企改〔2010〕218号）及《关于修订<太原市国资委出资企业公司章程管理暂行办法>的通知》（并国资企改〔2014〕302号）于2018年10月9日起废止失效。为依法履行国有资产出资人职责，规范市国资委出资企业公司章程的管理工作，市国资委参照省国资委《山西省省属国有企业章程管理办法》，并借鉴上海、成都、济南、宁波等市有关国有企业章程管理先进经验，拟定了《太原市国资委出资企业公司章程管理办法》（以下简称《章程管理办法》）。
二、文件起草依据
1.《中国共产党章程》
2.《中华人民共和国公司法》（主席令第8号）
3.《中华人民共和国企业国有资产法》（主席令第54号）
4.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）
5.中共中央组织部、国务院国资委党委《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字〔2017〕11号）
6.《市场监管总局关于印发<企业登记申请文书规范><企业登记提交材料规范>的通知》（国市监注〔2019〕2号）
7.《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于印发<山西省省属国有企业章程管理办法>的通知》（晋国资发〔2019〕25号）
8.《中共太原市委 太原市人民政府关于深化国企国资改革的实施意见》（并发〔2019〕4号）
9.中央、省、市国资国企改革相关政策法规
三、文件制定原则
（一）依法合规。确保市国资委在法律法规框架内依法履行出资人职责。
（二）精简优化。科学设置章程管理事项，提升管理办法的可执行性。
（三）突出重点。适应改革发展需要，突出制订、修改、审核、批准、备案等各个环节的工作程序，提高出资企业章程管理的针对性和有效性。
四、文件主要内容
（一）总则部分
明确了章程管理办法适用的范围是市国资委出资企业（指太原市人民政府授权市国资委履行出资人职责的国有独资公司、国有控股公司、国有参股公司）章程的制定、修改、审核、批准和备案事项适用本办法。
（二）章程的制定
1.国有独资公司章程的制定应履行的程序；
2.国有控股、参股公司章程依法由公司股东共同制定，市国资委派出的国有股东代表国有股东在章程制定中应履行的程序。
（三）章程的修改
1.国有独资公司章程修改，应履行的程序；
2.国有控股、参股公司章程修改，应履行的程序。
（四）章程的执行和监督
明确了市国资委出资企业各治理主体应当严格按照公司章程规定行使权利、承担义务，全面、正确履行公司章程规定的相应职责，维护公司章程的严肃性和权威性。
主要明确了《章程管理办法》采取分级管理的办法，市国资委直接出资企业公司章程的管理，由市国资委直接审核批准；出资企业所属的全资、控股及参股公司章程的管理，由出资企业直接审核批准，重要子公司的章程制定、修改，应报市国资委备案。
四、文件的主要特点
（一）此次出台的《章程管理办法》以出资企业章程的制定、修改为主线，按照总则、章程的制定、章程的修改、章程的执行和监督、附则五大部分进行了重新编写，重点更加突出，结构更加合理，针对性及有效性大大增强。
（二）此次出台的《章程管理办法》中，党对国有企业的领导更加突出。明确出资企业应按照《公司法》第十九条规定，在公司章程中明确公司依法设立中国共产党的组织，开展党的活动等组织保障内容。其中，国有独资公司和国有控股公司章程应明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位和重大事项决策时的前置程序，按照“四同步”“四对接”的要求落实党建工作；国有参股公司探索实施党建工作进章程。
（三）此次出台的《章程管理办法》中，向管资本职能转变更加突出。规定公司章程的制定和修改应当充分体现出资人（股东）的意志，坚持依法依规、明确出资人（股东）及相关利益方的权利和义务、规范各治理主体议事规则及促进企业创新发展的原则，并符合“以管资本为主加强国有资产监管”的要求。
（四）此次出台的《章程管理办法》与《山西省省属国有企业章程管理办法》相比，在章节设置、办理事项、办理时限等方面完全一致，但又突出了太原市特色。一是对出资企业公司章程制定和修改的基本要求进行了补充完善；二是规定在制定章程时，公司董事会（或筹备组）提请市国资委审核，应提交的材料中应包含律师事务所或企业法律事务机构（或企业法律顾问）对公司章程草案出具的法律意见书，确保章程制定依法进行；三是强化对出资企业子企业章程管理，规定重要子企业章程制定、修改后，应及时报市国资委备案；四是增加了《太原市国资委出资国有独资公司章程（范本）》《太原市国资委出资国有控股有限责任公司章程（范本）》，为市国资委出资企业章程制定与修改提供了重要参考。
